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中闽能源股份有限公司关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的

2019-11-01 20:49:08 阅读:4850

证券代码:600163证券缩写:中国福建能源公告编号。:2019-066

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

中闽能源有限公司(以下简称“中闽能源”或“公司”或“上市公司”)计划通过发行股票和可转换公司债券购买福建投资发展集团有限公司(以下简称“中闽离岸电力”)作为公司控股股东持有的福建中闽离岸风力发电有限公司(以下简称“中闽离岸电力”)的100%股权(以下简称“目标资产”),公司计划筹集配套资金(以下简称“本次交易”或“交易对手”)

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定,结合本公司实际情况,经交易双方协商,本公司计划调整本交易计划中的绩效承诺和薪酬安排,即原累计绩效承诺和薪酬安排将逐年调整为年度承诺和薪酬。 根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票和可转换公司债券的资产购买和配套资金筹集事宜的议案》的授权。 调整前后绩效承诺和薪酬安排的主要内容如下:

一、调整前的绩效承诺和薪酬安排

㈠业绩承诺

根据福建联合资产评估土地房地产评估有限公司(以下简称“联合”)发布的资产评估报告(第1127号),中国民海电力2019年、2020年、2021年和2022年净利润估计分别为5556.05万元、27898.4万元、49707.5万元和46294.72万元(以下简称“预计净利润”)。

根据上述净利润预测,投资集团承诺,如果交易在2019年完成,中国民海电力2019年、2020年和2021年的净利润总额将不低于829,496,400元。如果交易在2020年完成,中国民海电力在2020年、2021年和2022年的净利润总额将不少于1,278,831元(以下简称“承诺净利润”)。

(2)补偿安排

投资集团承诺,如果中国闽海电力公司在承诺期内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润,则投资集团应对承诺期到期时承诺期内实际净利润之和与承诺净利润之和的差额给予补偿。

有关本计划调整前的具体薪酬安排,请参考“4。中国矿业能源2019年7月18日发布的《关于发行股票和可转换公司债券购买资产、募集配套资金及关联交易的报告(草案)》第一章“本次交易总结”中的绩效承诺和薪酬安排。

二.调整后的绩效承诺和薪酬安排

㈠业绩承诺

根据联合中和评估发布的《资产评估报告》,中国闵海权2019年、2020年、2021年和2022年净利润分别估计为5556.05万元、27898.4万元、49707.5万元和46294.72万元(以下简称“预测净利润”)。

根据上述预测净利润,投资集团承诺,如果交易在2019年完成,中国闵海权2019年、2020年和2021年的净利润不会分别低于当年的预测净利润。如果交易在2020年完成,中国民海电力2020年、2021年和2022年的净利润将分别不低于当年的预计净利润(以下,投资集团在绩效承诺期内每年的利润承诺将称为“承诺净利润”)。

(2)补偿安排

投资集团承诺,如果承诺期内每个会计年度截至本期末中国民海电力累计的实际净利润未达到截至本期末累计的承诺净利润,投资集团应赔偿中国民海能源上述利润率(以下简称“利润率”),计算方法如下:

投资集团本期应支付的赔偿金额=(截至本期期末的累计净利润-截至本期期末的累计实际净利润)*基础资产的交易价格\u承诺期内每年承诺的净利润总额-累计赔偿金额。

本期待补偿股份数=投资集团本期补偿金额\u本次交易发行的股份发行价格。

其中,a)在计算待补偿股份数时,如果待补偿股份数小于0,则取0,即补偿股份不可逆(计算或操作错误除外);b)如果目标资产当年净利润超过当年承诺净利润,超额部分可以累计计入下一年承诺净利润的评估。

本期股份补偿金额不足以补偿的,交易对手应当以本次交易获得的上市公司可转换债券对上市公司进行补偿。本期应付可转换债券金额=(交易对手本期应付补偿金额-本期补偿股份金额x本次交易发行股份发行价格)> 100元。

本计划调整后的具体补偿安排详见“四”。中国矿业能源2019年9月28日发布的《关于发行股票和可转换公司债券购买资产、募集配套资金及关联交易的报告(修订)》第一章“本次交易总结”中的绩效承诺和薪酬安排。

三.本计划的调整并不构成重组计划的重大调整。

本计划的调整范围仅限于绩效承诺和薪酬安排。本次交易的交易对象、交易目标和配套募集资金没有变化。因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司法律法规常见问题解答修订汇编》的规定,本次计划的调整不构成重组计划的重大调整。

四.本程序调整和实施的相关程序

2019年9月27日,中国矿业能源召开第七届董事会第25次临时会议,审议通过了《关于调整公司发行股票和可转换公司债券购买资产和筹集配套资金计划的议案》和《关于签署补充协议的议案》等议案,并根据2019年中国矿业能源第一次临时股东大会的授权,调整了本交易计划中的绩效薪酬安排。上市公司独立董事审阅了上述提案及相关材料,并发表了独立意见。

2019年9月27日,投资集团同意调整本交易方案中的绩效薪酬安排。

2019年9月27日,中国福建能源投资集团签署了。

V.供将来参考的文件

(一)上市公司第七届董事会第25次临时会议决议;

(二)上市公司独立董事的独立意见;

(3)《中国福建能源股份有限公司股份发行及可转换公司债券资产购买利润补偿协议补充协议》

中国福建能源有限公司董事会

2019年9月28日


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